浙江梅輪電梯股份有限公司（以下簡稱“公司”或“梅輪電梯”）于2019年8月8日，召開第二屆董事會第九次會議，審議通過《關于投資杭紹臺鐵路 PPP 項目有關事宜的議案》，擬出資不超過人民幣25,000萬元，受讓臺州杭紹臺高鐵投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)）的出資份額，占合伙企業(yè)中47.6474億元認繳金額的比例為不超過5%。在本次投資意向取得政府方同意的批復后，公司先與合伙公司先與合伙企業(yè)的特定轉讓人簽署3%的出資份額（對應的出資金額約為14,300萬元）轉讓協(xié)議。如后續(xù)公司在杭紹臺鐵路項目中作為電梯供應商中標，則再增加2%出資份額的投資，總計達到5%。若公司未能中標本項目電梯設備，則仍然按3%的份額承擔出資責任。本次對外投資內容，詳見公司于2019年8月10日披露于上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）及指定媒體的《關于簽署杭紹臺鐵路PPP項目投資合作意向協(xié)議的公告》（    公告編號：2019-018）。

公司于2019年10月30日，取得浙江省發(fā)展和改革委員會同意的批復，并于2019年10月31日簽署了《臺州杭紹臺高鐵投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）份額轉讓協(xié)議》（以下簡稱“轉讓協(xié)議”或“本協(xié)議”），現將協(xié)議的主要內容公告如下：

一、協(xié)議主體

（一）份額出讓方

1、份額出讓方基本情況

企業(yè)名稱：萬豐奧特控股集團有限公司（以下簡稱“萬豐奧特”）

法定代表人：陳愛蓮

注冊資本：12,000萬元

注冊地址：新昌縣城關鎮(zhèn)新昌工業(yè)區(qū)（后溪）

經營范圍：實業(yè)投資；生產銷售：汽車、摩托車零部件、機械及電子產品；民用航空器進出口；貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、交易情況

公司及子公司，與萬豐奧特及其控制的子公司之間，最近三個會計年度未發(fā)生類似業(yè)務交易。

3、履約能力分析

據公司綜合評估及分析，萬豐奧特資信情況良好，具備履約能力。

4、關聯關系

公司及子公司與萬豐奧特及其控制的子公司之間，無關聯關系。

（二）協(xié)議其他相關方

浙江復星商業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“浙江復星商業(yè)”）、上海星景股權投資管理有限公司（以下簡稱“星景資本”）、宏潤建設集團股份有限公司（以下簡稱“宏潤建設”）、萬豐奧特、浙江省基礎建設投資集團股份有限公司（以下簡稱“浙江基投”）、眾合科技股份有限公司（以下簡稱“眾合科技”）、神州高鐵技術股份有限公司（以下簡稱“神州高鐵”）為杭紹臺鐵路PPP項目的民營聯合體（以下簡稱“民營聯合體”），暨本協(xié)議中提及的民營聯合體。

公司及子公司與上述民營聯合體中的相關企業(yè)，均不存在關聯關系。

二、合同主要條款

1、協(xié)議標的：萬豐奧特持有的合伙企業(yè)約14,294.22萬元財產份額，占民營聯合體持有的合伙企業(yè)全部財產份額的3%。

2、轉讓價格：標的份額的對應出資額度約為14,294.22萬元，交割日后由公司就受讓的標的份額向合伙企業(yè)承擔出資責任，公司無需向萬豐奧特支付轉讓價款。

3、轉讓方式：公司自轉讓協(xié)議所約定之交割日起就受讓的標的份額承擔出資責任，交割日為轉讓協(xié)議生效之日。

4、份額轉讓手續(xù)的辦理：標的份額轉讓手續(xù)由萬豐奧特負責要求合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人于交割日起三十日內在相應的工商行政管理機關辦理變更手續(xù)。公司、合伙企業(yè)及合伙企業(yè)各合伙人予以必要配合以促成份額轉讓手續(xù)盡快完成。

5、稅項承擔：為完成本次交易所涉及的可能產生的稅費，公司及萬豐奧特按照國家法律及相關政策規(guī)定各自承擔。

6、權利及義務約定：

（1）自交割日起，公司及萬豐奧特雙方各自按照其持有合伙企業(yè)財產份額享有對應的合伙人權利義務。

（2）公司自交割之日起成為合伙企業(yè)合伙人，并同意接受《臺州杭紹臺高鐵投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》的約束。此外，公司認可并同意：

1）加入浙江復星商業(yè)、星景資本、宏潤建設、萬豐奧特控股集團有限公司（本協(xié)議中為甲方）、浙江基投、眾合科技、神州高鐵組成的杭紹臺鐵路PPP項目的民營聯合體，并共同作為社會資本方接受《杭紹臺鐵路PPP項目投資合同》的約束；

2）作為合伙企業(yè)合伙人及社會資本方之一，接受合伙企業(yè)作為項目公司股東之一與浙江省發(fā)展規(guī)劃研究院簽署的《杭紹臺鐵路PPP項目合同》的約束；

3）其他相關政府就杭紹臺鐵路PPP項目相關批文之約束。

7、雙方陳述與保證：公司及萬豐奧特承諾，己方就簽署轉讓協(xié)議事宜，已經獲得相應地授權，并具備完全的獨立履約能力。

8、協(xié)議效力：（1）轉讓協(xié)議經公司和萬豐奧特雙方簽字并蓋章且標的轉讓事宜經浙江省政府及有關機關批準同意后生效。

（2）轉讓協(xié)議構成轉讓協(xié)議雙方就本協(xié)議項下一切約定的完整協(xié)議，并取代所有之前公司與萬豐奧特簽署或達成的一切協(xié)議、框架協(xié)議等法律文件，無論其是以口頭方式還是書面方式作出。轉讓協(xié)議與之前簽署的其他法律文件相沖突、不一致或不涉及的，以本協(xié)議約定為準。

9、協(xié)議變更：經轉讓協(xié)議雙方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行修改或變更。任何修改或變更必須制成書面文件，經轉讓協(xié)議雙方簽署蓋章后生效。如協(xié)議個別條款被政府機構確認為不具有法律約束力，不影響轉讓協(xié)議整體及其他條款的法律約束力。

10、違約責任及賠償：轉讓協(xié)議任何一方違反、或沒有履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、義務，即構成違約行為。任何一方違反其在轉讓協(xié)議中的陳述和保證或在協(xié)議中的陳述和保證存在虛假、重大遺漏或誤導，或者嚴重違反協(xié)議約定義務，導致轉讓協(xié)議無法繼續(xù)履行的，履約方有權解除合同。違約方應向履約方承擔違約和賠償責任。違約方向履約方支付的賠償金總額（“賠償金額”）應當與因該違約行為產生的直接費用或損失相同。

11、不可抗力：按不可抗力對轉讓協(xié)議的影響程度，協(xié)議雙方協(xié)商決定是否解除轉讓協(xié)議、或者部分免除履行轉讓協(xié)議、或者延期履行本協(xié)議。如果自不可抗力發(fā)生之日起60日內不能協(xié)商一致，任何一方有權終止本協(xié)議，由此給本協(xié)議其他方造成的損失，任何一方不承擔賠償責任。

12、法律適用及解決：執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。若任何爭議無法在爭議發(fā)生后30日內通過協(xié)商解決，則應提交上海仲裁委員會適用中國法律及上海仲裁委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進行裁決。仲裁期間，雙方繼續(xù)擁有各自在本協(xié)議項下的其它權利并應繼續(xù)履行其在本協(xié)議下的相應義務。

三、本次投資對公司的影響

公司本次對外投資，主要系通過持有合伙企業(yè)的出資份額，以民營企業(yè)身份參與杭紹臺高鐵建設及運營項目，填補浙江省內部分高鐵路網空白，展現浙江地區(qū)民營企業(yè)的經濟活力，提升公司產品在高鐵行業(yè)的知名度。本次投資所需資金，由公司以自有及自籌資金解決，對公司目前的財務狀況和經營成果無重大影響，符合股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略

四、履行的程序及風險提示

1、本次投資已經公司董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議表決；

2、本次投資可能受到國家宏觀經濟政策、項目實施建設進度等因素影響，存在著不能實現預期效益或投資不確定性的風險。

特此公告。

浙江梅輪電梯股份有限公司董事會

2019年11月2日