2025年2月16日晚間，上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“新時(shí)達(dá)”）發(fā)布公告，2月14日，新時(shí)達(dá)的紀(jì)德法、劉麗萍和紀(jì)翌與青島海爾卡奧斯工業(yè)智能有限公司（以下簡稱“海爾卡奧斯工業(yè)智能”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及《表決權(quán)委托協(xié)議》《一致行動協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，紀(jì)德法、劉麗萍和紀(jì)翌分別將其持有的新時(shí)達(dá)股份轉(zhuǎn)讓給海爾卡奧斯工業(yè)智能，同時(shí)將合計(jì)所持公司剩余股份的表決權(quán)委托給海爾卡奧斯工業(yè)智能行使，并約定海爾卡奧斯工業(yè)智能與紀(jì)德法、劉麗萍、紀(jì)翌的一致行動‌。
        上述股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托、一致行動安排完成后，海爾卡奧斯工業(yè)智能擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)占公司總股本的29.24%，成為新時(shí)達(dá)的控股股東，海爾集團(tuán)公司則成為新時(shí)達(dá)的實(shí)際控制人‌。

此外，海爾卡奧斯工業(yè)智能還擬認(rèn)購新時(shí)達(dá)向特定對象發(fā)行的股票，進(jìn)一步鞏固其控制權(quán)‌。

原文：

　　新時(shí)達(dá):關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》《一致行動協(xié)議》及公司簽署《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》暨控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告

　　深圳證券交易所 00:00 查看全文新時(shí)達(dá) +10.05%

　　證券代碼：002527證券簡稱：新時(shí)達(dá)公告編號：臨2025-008

　　上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司

　　關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　《表決權(quán)委托協(xié)議》《一致行動協(xié)議》及公司簽署《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》暨控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、截至目前，上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司(以下簡稱“新時(shí)達(dá)”、“公司”

　　或“上市公司”)控股股東為紀(jì)德法先生，實(shí)際控制人為紀(jì)德法先生、劉麗萍女士、紀(jì)翌女士，如紀(jì)德法、劉麗萍、紀(jì)翌向青島海爾卡奧斯工業(yè)智能有限公司（以下簡稱“海爾卡奧斯工業(yè)智能”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份實(shí)施完成，且紀(jì)德法、劉麗萍、紀(jì)翌將其持有的協(xié)議轉(zhuǎn)讓后剩余股份對應(yīng)的表決權(quán)委托海爾卡奧斯工業(yè)智能行使、

　　海爾卡奧斯工業(yè)智能與紀(jì)德法、劉麗萍、紀(jì)翌一致行動，公司控股股東將變更為海爾卡奧斯工業(yè)智能，公司實(shí)際控制人將變更為海爾集團(tuán)公司。

　　2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需取得境內(nèi)外相關(guān)政府主管部門的審批、通過深圳證券交

　　易所進(jìn)行合規(guī)性審核，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)過戶手續(xù)。該事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、同時(shí)，為進(jìn)一步鞏固控制權(quán)，公司擬籌劃向特定對象發(fā)行股票，海爾卡奧

　　斯工業(yè)智能擬以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購公司向特定對象發(fā)行的新股。

　　4、本次向特定對象發(fā)行股票，尚需獲得公司股東大會審議通過并同意特定對

　　象免于發(fā)出收購要約、深圳證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會作出同意注冊決定。

　　上述批準(zhǔn)事宜均為本次向特定對象發(fā)行的前提條件，能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)的時(shí)間存在一定的不確定性，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、本次擬變更事項(xiàng)不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公

　　司及中小股東利益的情形，針對公司控制權(quán)變更有關(guān)后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。一、本次控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的具體情況2025年2月14日，海爾卡奧斯工業(yè)智能與紀(jì)德法、劉麗萍、紀(jì)翌簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定紀(jì)德法將其持有的上市公司無限售流通股29652066股（占上市公司股份總數(shù)的4.47％）依法轉(zhuǎn)讓給海爾卡奧斯工業(yè)智能；劉麗萍將其持有的上市

　　公司無限售流通股27685828股（占上市公司股份總數(shù)的4.18％）依法轉(zhuǎn)讓給海爾卡奧斯工業(yè)智能；紀(jì)翌將其持有的上市公司無限售流通股8968235股（占上市公司股份總數(shù)的1.35％）依法轉(zhuǎn)讓給海爾卡奧斯工業(yè)智能。紀(jì)德法、劉麗萍、紀(jì)翌合計(jì)轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量為66306129股（占上市公司股份總數(shù)的10％）。

　　2025年2月14日，海爾卡奧斯工業(yè)智能與紀(jì)德法、劉麗萍、紀(jì)翌簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定紀(jì)德法、劉麗萍、紀(jì)翌不可撤銷地將合計(jì)持有的上市公司本次股份轉(zhuǎn)讓完成后剩余全部股份（即對應(yīng)上市公司127583569股股份，占上市公司股份總數(shù)的19.24％）所享有的上市公司表決權(quán)（包括但不限于召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、股東大會審議事項(xiàng)的表決權(quán)及與表決權(quán)相關(guān)的其他表決性權(quán)利）委托給海

　　爾卡奧斯工業(yè)智能，表決權(quán)委托期限為自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》標(biāo)的股份交割日起至上市公司向海爾卡奧斯工業(yè)智能定向發(fā)行股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深

　　圳分公司完成股份登記手續(xù)之日與自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》標(biāo)的股份交割日起18個(gè)月孰晚。

　　2025年2月14日，海爾卡奧斯工業(yè)智能與紀(jì)德法、劉麗萍、紀(jì)翌簽署《一致行動協(xié)議》，確定海爾卡奧斯工業(yè)智能與紀(jì)德法、劉麗萍、紀(jì)翌之間的一致行動關(guān)系。

　　通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓、本次表決權(quán)委托及本次一致行動安排，海爾卡奧斯工業(yè)智能將取得上市公司66306129股股份（占上市公司總股本的10.00％）及127583569

　　股股份（占上市公司總股本的19.24％）所對應(yīng)的表決權(quán)，合計(jì)控制上市公司

　　193889698股股份（占上市公司總股本的29.24％）所對應(yīng)的表決權(quán)。本次協(xié)議轉(zhuǎn)

　　讓、表決權(quán)委托及一致行動安排完成后，海爾卡奧斯工業(yè)智能將成為上市公司控股股東，海爾集團(tuán)公司將成為上市公司實(shí)際控制人。

　　此外，海爾卡奧斯工業(yè)智能擬認(rèn)購上市公司向特定對象發(fā)行的152504097股股票。本次發(fā)行完成后，在不考慮其他因素可能導(dǎo)致股本數(shù)量變動的情況下，按照擬發(fā)行股數(shù)計(jì)算，海爾卡奧斯工業(yè)智能將直接持有上市公司218810226股股份。二、本次交易對象的基本情況

　?。ㄒ唬┕煞蒉D(zhuǎn)讓方

　　1、股份轉(zhuǎn)讓方之一

　　姓名：紀(jì)德法

　　性別：男

　　國籍：中國

　　身份證件號碼：3701021951****

　　住所及通訊地址：上海市閔行區(qū)****

　　是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)：否

　　2、股份轉(zhuǎn)讓方之二

　　姓名：劉麗萍

　　性別：女

　　國籍：中國

　　身份證件號碼：3207051951****

　　住所及通訊地址：上海市閔行區(qū)****

　　是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)：否

　　3、股份轉(zhuǎn)讓方之三

　　姓名：紀(jì)翌

　　性別：女

　　國籍：中國

　　身份證件號碼：3101031977****

　　住所及通訊地址：上海市黃浦區(qū)****

　　是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)：否

　?。ǘ┖柨▕W斯工業(yè)智能公司名稱青島海爾卡奧斯工業(yè)智能有限公司成立日期2025年2月6日營業(yè)期限2025年2月6日至無固定期限注冊資本50000萬元人民幣法定代表人展波

　　統(tǒng)一社會信用代碼 91370212MAE9E2WX6N企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)注冊地址山東省青島市嶗山區(qū)海爾路1號海爾創(chuàng)牌中心北206室

　　一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；以自有資金從事投資活動；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)經(jīng)營范圍；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）通訊地址山東省青島市嶗山區(qū)海爾路1號海爾創(chuàng)牌中心北206室

　　三、本次交易所涉及相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議主體及簽訂時(shí)間

　　甲方：青島海爾卡奧斯工業(yè)智能有限公司（“受讓方”）

　　乙方一：紀(jì)德法

　　乙方二：劉麗萍

　　乙方三：紀(jì)翌

　　以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合稱為“乙方”“轉(zhuǎn)讓方”。

　　簽訂時(shí)間：2025年2月14日

　　2、協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　“2本次交易安排

　　2.1股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓2.1.1甲乙各方同意，乙方一將其持有的上市公司無限售流通股29652066股（占上市公司股份總數(shù)的4.47%）按照本協(xié)議約定依法轉(zhuǎn)讓給甲方；乙方二將其持有的上

　　市公司無限售流通股27685828股（占上市公司股份總數(shù)的4.18%）依法轉(zhuǎn)讓給甲方；

　　乙方三將其持有的上市公司無限售流通股8968235股（占上市公司股份總數(shù)的1.35%）

　　依法轉(zhuǎn)讓給甲方（以下簡稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。乙方一、乙方二、乙方三合計(jì)轉(zhuǎn)讓

　　的股份數(shù)量為66306129股（占上市公司股份總數(shù)的10%，以下簡稱“標(biāo)的股份”）。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲方持有上市公司的股份數(shù)量為66306129股（占上市公司股份總數(shù)的10%）。

　　2.1.2本協(xié)議約定之標(biāo)的股份包含標(biāo)的股份的全部權(quán)益，包括與標(biāo)的股份有關(guān)的

　　所有權(quán)、利潤分配權(quán)、表決權(quán)、提案權(quán)、收益權(quán)等上市公司章程和中國法律法規(guī)規(guī)定

　　的作為公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)益。2.1.3各方同意，在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的前提下，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為

　　19.61元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為1300000000元（以下簡稱“標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款”）。

　　2.2乙方表決權(quán)委托及一致行動協(xié)議2.2.1于本協(xié)議簽署日，甲方與乙方一、乙方二、乙方三將簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定乙方一、乙方二、乙方三不可撤銷地將合計(jì)持有的上市公司本次股份轉(zhuǎn)讓完成后剩余全部股份（即對應(yīng)上市公司127583569股股份，占上市公司股份總數(shù)的19.24%）所享有的上市公司表決權(quán)（包括但不限于召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、股東大會審議事項(xiàng)的表決權(quán)及與表決權(quán)相關(guān)的其他表決性權(quán)利）委托給甲方，表決權(quán)委托期限為自標(biāo)的股份交割日起至按照本協(xié)議第2.3條約定的上市公司向甲方定向發(fā)行股票

　　在中登公司完成股份登記手續(xù)之日-或自標(biāo)的股份交割日起滿18個(gè)月孰晚者，具體以各方簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定為準(zhǔn)。

　　2.2.2各方進(jìn)一步明確，若上市公司在《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署后發(fā)生送股、資

　　本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，則乙方依據(jù)本條及《表決權(quán)委托協(xié)議》約定委托表決權(quán)的股份數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　2.2.3《表決權(quán)委托協(xié)議》生效且標(biāo)的股份過戶登記完成后，以截至本協(xié)議簽署日上市公司股本情況測算，甲方持有上市公司66306129股股份（占上市公司股份總數(shù)的10%），并支配上市公司合計(jì)29.24%表決權(quán)；乙方合計(jì)持有上市公司127583569股股份（占上市公司股份總數(shù)的19.24%），并支配上市公司0%表決權(quán)，甲方實(shí)際控制人成為上市公司實(shí)際控制人（以下簡稱“控制權(quán)變更”）。

　　2.2.4乙方確認(rèn)并承諾，自標(biāo)的股份過戶登記完成后，乙方不以任何方式謀求上

　　市公司控制權(quán)，且不協(xié)助任何其他第三方以任何方式謀求上市公司控制權(quán)。

　　2.2.5乙方確認(rèn)并承諾，自本協(xié)議簽署日直至本次交易完成，其與上市公司其他

　　現(xiàn)有及未來股東（甲方除外）之間不存在一致行動或類似的安排或協(xié)議。

　　2.2.6鑒于各方的上述安排，于本協(xié)議簽署日，甲方與乙方一、乙方二、乙方三

　　將簽署《一致行動協(xié)議》，進(jìn)一步確認(rèn)各方的一致行動關(guān)系，具體以各方簽署的《一致行動協(xié)議》的約定為準(zhǔn)。

　　2.3上市公司向甲方定向發(fā)行股票

　　2.3.1各方同意并盡最大努力促成上市公司召開董事會審議通過上市公司向甲方定向增發(fā)股份的相關(guān)議案并于本協(xié)議簽署日簽署《上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司2025年向特定對象發(fā)行股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《股份認(rèn)購協(xié)議》”），上市公司向特定對象甲方發(fā)行152504097股股份，甲方認(rèn)購上市公司全

　　部定向發(fā)行的股份（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”）。本次交易完成后，甲方合計(jì)持有上市公司218810226股股份。

　　2.3.2各方同意，在符合法律法規(guī)規(guī)定的情況下，本次向特定對象發(fā)行的價(jià)格為

　　7.99元/股，不低于上市公司向特定對象發(fā)行股票的董事會決議公告日前20個(gè)交易日

　　股票交易均價(jià)的80%。

　　2.3.3甲方為本次向特定對象發(fā)行唯一認(rèn)購對象，募集資金用于補(bǔ)充上市公司流動資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前上市公司總股本的30%。

　　2.3.4若股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本

　　等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會的注冊批復(fù)為準(zhǔn)。

　　2.3.5在本協(xié)議約定基礎(chǔ)上，本次向特定對象發(fā)行的具體事宜由甲方與上市公

　　司在《股份認(rèn)購協(xié)議》中進(jìn)一步約定，本次向特定對象發(fā)行后甲方及其一致行動人持有的股份將超過上市公司的總股本的30%，同時(shí)履行相關(guān)豁免要約收購的申請。

　　4標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款的支付安排

　　各方同意，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款支付安排如下：

　　4.1首筆標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款的金額為標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款的80%，即1040000000元，其

　　中應(yīng)付乙方一的金額為465087452.1元、應(yīng)付乙方二的金額為434247355.6元、應(yīng)付乙

　　方三的金額為140665192.3元。

　　4.2甲方應(yīng)于乙方出具有關(guān)付款的先決條件全部滿足的書面確認(rèn)函或被甲方豁免

　　之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)向乙方指定的銀行賬戶支付首筆標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款：

　　4.2.1雙方已經(jīng)按照本協(xié)議約定完成交割，標(biāo)的股份已經(jīng)過戶登記至甲方名下，

　　甲方已收到中登公司出具的股份過戶確認(rèn)文件；

　　4.2.2截至中登公司出具的股份過戶確認(rèn)文件之日，上市公司不存在重大不利影

　　響的情形；

　　4.2.3截至中登公司出具的股份過戶確認(rèn)文件之日，乙方及/或上市公司未出現(xiàn)

　　法律法規(guī)規(guī)定的不得進(jìn)行上市公司向特定對象發(fā)行股票的情形。

　　4.3第二筆標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款的金額為標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款的20%，即260000000元，其中應(yīng)付乙方一的金額為116271863元、應(yīng)付乙方二的金額為108561838.9元、應(yīng)付乙方三的金額為35166298.1元。甲方應(yīng)于乙方出具本協(xié)議第4.2條約定的付款先決條件全部滿足的書面確認(rèn)函或被甲方豁免之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)，向本協(xié)議第4.6條約定的共管賬戶支付第二筆標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款。

　　4.4甲方同意于乙方出具有關(guān)下列先決條件全部滿足的書面確認(rèn)函或被甲方豁免

　　之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)自共管賬戶中向乙方指定的銀行賬戶釋放第二筆標(biāo)的股份

　　轉(zhuǎn)讓款并配合乙方解除共管賬戶的監(jiān)管：

　　4.4.1截至本協(xié)議第4.4.2條約定的中國證監(jiān)會同意注冊批復(fù)之日，上市公司不存

　　在重大不利影響的情形；

　　4.4.2本協(xié)議第2.3條約定的上市公司向甲方發(fā)行股票通過深圳證券交易所審核，

　　并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)。

　　4.7如甲方及其聘請的盡調(diào)機(jī)構(gòu)對上市公司盡調(diào)完成后確認(rèn)的上市公司截至2024年12月31日的凈資產(chǎn)值與上市公司提供的2024年年度財(cái)務(wù)報(bào)表所載明的凈資產(chǎn)值偏

　　差在負(fù)百分之五（-5%）以上（含本數(shù)）或上市公司凈資產(chǎn)少于12億元（不含本數(shù)）的，則甲方有權(quán)單方終止本次交易，各方均不承擔(dān)任何違約責(zé)任。

　　5公司治理安排

　　在符合法律法規(guī)規(guī)定的前提下，各方就上市公司治理達(dá)成如下安排：

　　5.1各方應(yīng)確保上市公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作。

　　5.2乙方應(yīng)促使其提名的部分董事、監(jiān)事于標(biāo)的股份交割日次日提交辭職報(bào)告且

　　應(yīng)促使上市公司自標(biāo)的股份交割日起5個(gè)工作日內(nèi)召開股東大會、董事會、監(jiān)事會，審議通過上市公司董事會改組議案、監(jiān)事會改組的議案及公司章程及相關(guān)制度文件的

　　修改議案（如需），乙方應(yīng)按照如下約定依法對上市公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，并促使其推薦至上市公司的董事（獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事配合召開董事會、監(jiān)事會并在董事

　　會、監(jiān)事會上就前述相關(guān)議案投贊成票，乙方應(yīng)在股東大會上對甲方提名人選擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事的議案以及修改公司章程及相關(guān)制度文件的議案投贊成票。具體如下：

　　5.2.1改組后的上市公司董事會由9名董事組成，其中，甲方有權(quán)提名5名非獨(dú)立

　　董事候選人（乙方享有對其中1名候選人的提名建議權(quán)，并由甲方酌定是否提名），3名獨(dú)立董事候選人（含會計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事），董事長由甲方提名的董事?lián)?，由上市公司董事會選舉產(chǎn)生；5.2.2改組后的上市公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中，甲方有權(quán)提名2名非職工代表監(jiān)事，監(jiān)事會主席由甲方提名的監(jiān)事?lián)?，由上市公司監(jiān)事會選舉產(chǎn)生；

　　5.2.3改組后的上市公司高級管理人員包括：總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理若干名、財(cái)

　　務(wù)總監(jiān)1名及董事會秘書1名，其中總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書由甲方推薦，由上市公司董事會聘任。

　　5.3各方同意，標(biāo)的股份交割日次日，上市公司及其子公司、分支機(jī)構(gòu)的公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章等所有印鑒、各項(xiàng)證照、章程、財(cái)務(wù)資料及其他重要證照、

　　資料的原物、原件、正本，在符合法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，交由甲方認(rèn)可的上市公司內(nèi)部專員保管，并按照上市公司有關(guān)內(nèi)控制度規(guī)定進(jìn)行使用、管理和監(jiān)督。

　　5.4為促進(jìn)上市公司未來發(fā)展、提升上市公司業(yè)績，各方支持上市公司未來根據(jù)

　　上市公司的相關(guān)規(guī)則和程序，實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃或員工持股計(jì)劃，激勵上市公司核心技術(shù)與業(yè)務(wù)人員，實(shí)現(xiàn)上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　6過渡期安排

　　6.1在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)對標(biāo)的股份盡善良管理義務(wù)，保證持續(xù)擁有標(biāo)的股份合

　　法、完整的所有權(quán)；保證不對標(biāo)的股份設(shè)置任何新增的權(quán)利限制；合理、謹(jǐn)慎地管理

　　標(biāo)的股份，不從事任何非正常的導(dǎo)致或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份價(jià)值減損的行為。

　　6.2在過渡期內(nèi)，乙方及其控制的上市公司董事會、經(jīng)營管理層應(yīng)當(dāng)對上市公司

　　盡善良管理義務(wù)，應(yīng)確保上市公司及其子公司以符合法律法規(guī)和良好經(jīng)營慣例的方式保持正常運(yùn)營，不從事任何可能導(dǎo)致其現(xiàn)有的且主營業(yè)務(wù)所必需的許可、資質(zhì)發(fā)生變更或無效、失效、被撤銷的行為；維持上市公司良好的經(jīng)營狀況、行業(yè)地位和聲譽(yù)，維持與政府主管部門、銀行、管理層、員工、供應(yīng)商、客戶的關(guān)系，合法經(jīng)營。

　　6.3在過渡期內(nèi)，除非本協(xié)議另有約定或乙方已事先披露，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方承諾上市公司在過渡期內(nèi)不會發(fā)生下列情況：

　　6.3.1轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或通過其他方式處置上市公司所投資企業(yè)的出資額或股份，通

　　過增減資或其他方式變更在上市公司及其投資的下屬企業(yè)的出資額、股份比例或者在

　　其所投資的下屬企業(yè)全部或部分出資額、股份上設(shè)立任何特權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

　　6.3.2籌劃或進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)重組、向特定對象發(fā)行股票、向不特定對象發(fā)行股票、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、發(fā)行公司債券、企業(yè)債券等。6.3.3上市公司及其子公司停止經(jīng)營業(yè)務(wù)、變更經(jīng)營范圍或主營業(yè)務(wù)、擴(kuò)張非主營業(yè)務(wù)或在正常業(yè)務(wù)之外經(jīng)營任何業(yè)務(wù)。

　　6.3.4上市公司及其子公司進(jìn)行任何風(fēng)險(xiǎn)投資。

　　6.3.5任免上市公司及其子公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員（包括副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人），但其本人自動離職的除外。

　　6.3.6變更目標(biāo)公司及其子公司員工的薪酬及福利標(biāo)準(zhǔn)或作出任何保證在將來

　　提高任何員工的薪酬和/或福利待遇的承諾，制定或?qū)嵤﹩T工激勵。

　　6.3.7非經(jīng)過甲方書面同意，上市公司及其子公司擬作出任何分配利潤的提案/議案。

　　6.3.8除因開展現(xiàn)有正常生產(chǎn)銷售經(jīng)營所發(fā)生的事項(xiàng)外，任何出售、租賃、轉(zhuǎn)讓、許可、抵押、質(zhì)押或以其他方式處置目標(biāo)公司及其子公司單筆100萬元以上資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)）。

　　6.3.9提議或投票任命、罷免上市公司現(xiàn)任董事、向上市公司推薦新的董事（為免疑義，因董事辭職或任期屆滿而補(bǔ)選或換屆的除外）、修改上市公司章程、內(nèi)控制度、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則或類似文件。

　　6.3.10除因開展現(xiàn)有正常生產(chǎn)銷售經(jīng)營所發(fā)生的事項(xiàng)外，修改、終止、重新議定

　　上市公司及其子公司已存在的標(biāo)的金額在單筆100萬元以上協(xié)議。

　　6.3.11終止、限制或不按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定提前續(xù)辦或維持上市公司及其子

　　公司任何重大業(yè)務(wù)許可，但政府部門或法律法規(guī)要求的除外。

　　6.3.12上市公司及其子公司對外提供任何保證、抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保，因正常

　　生產(chǎn)經(jīng)營和融資需求，經(jīng)及時(shí)告知甲方并經(jīng)甲方同意并履行目標(biāo)公司法定程序的除外。

　　6.3.13進(jìn)行任何與上市公司及其子公司股權(quán)或出資相關(guān)的收購、兼并、資本重組

　　有關(guān)的談判或協(xié)商，或與任何第三方就該等重大交易達(dá)成任何協(xié)議。

　　6.3.14核銷、放棄單筆或累計(jì)100萬元以上的債權(quán)，提前清償單筆或累計(jì)金額為

　　100萬元以上的未到期債務(wù)。

　　6.3.15促使或支持目標(biāo)公司股份回購、送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股、分紅等導(dǎo)致標(biāo)

　　的股份總數(shù)發(fā)生變化的情形。

　　6.3.16其他任何可能對目標(biāo)公司及其子公司和/或甲方利益造成重大不利影響的相關(guān)事項(xiàng)。6.4各方同意，在過渡期內(nèi)，由甲方和相關(guān)人員組成過渡期委員會，負(fù)責(zé)上市公司與甲方及其關(guān)聯(lián)方之間在戰(zhàn)略規(guī)劃、供應(yīng)鏈協(xié)同、客戶資源、數(shù)字化系統(tǒng)規(guī)劃等相關(guān)問題的溝通協(xié)調(diào)。

　　7避免同業(yè)競爭

　　7.1乙方確認(rèn)，乙方在本協(xié)議簽署日沒有直接或間接以任何形式從事與上市公司

　　構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。

　　7.2乙方承諾，本協(xié)議簽訂后，除甲方書面同意外，乙方在直接或間接持有上市

　　公司股份期間，乙方及其直系親屬不得直接或間接以任何形式從事與上市公司業(yè)務(wù)（包括上市公司五年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃確定的業(yè)務(wù)）相同或類似的業(yè)務(wù)，與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的商業(yè)機(jī)會應(yīng)無償提供給上市公司。上市公司應(yīng)當(dāng)在交割后半年內(nèi)制定其五年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。但如果乙方及其直系親屬設(shè)立或持股的企業(yè)新開展的業(yè)務(wù)與上市公司業(yè)務(wù)（包括上市公司五年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃確定的業(yè)務(wù)）不相同或者不相似，不視為乙方違反本協(xié)議的約定。雖有上述約定，但就乙方自然人的子女（乙方本身除外）其本條的約束時(shí)間是本協(xié)議簽約之日起五年內(nèi)。此外，雙方同意，自乙方不再擔(dān)任（提名）上市公司董事四年后，且乙方合計(jì)持有的上市公司股份比例低于百分之五的，乙方及其直系親屬不再受7.2條上述約定的承諾。

　　9違約責(zé)任

　　9.1除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議項(xiàng)下任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)或違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于違反其在本協(xié)議下作出的任何陳述、保證及承諾），經(jīng)守約方書面要求補(bǔ)救而未及時(shí)有效采取措施補(bǔ)救的，違約方應(yīng)向守約方賠償因其違約而致使守約方遭受的損失、損害、費(fèi)用和支出（包括但不限于其中合計(jì)不超過800萬元的上市公司盡職調(diào)查以及為本項(xiàng)目服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用）。

　　為促成本次交易之目的，各方確認(rèn)并同意，任何一方雖存在前款所述的違約行為，但該等違約行為不構(gòu)成嚴(yán)重違約的，違約方向守約方支付的賠償金總額不超過標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款的20%。為免疑義，針對乙方而言，嚴(yán)重違約指：（i）因交割日前的原因，標(biāo)的股份存在權(quán)利受限或權(quán)屬爭議等情形導(dǎo)致甲方持有的上市公司標(biāo)的股份權(quán)利（包括但不限于所有權(quán)、表決權(quán)）受限，進(jìn)而影響甲方對上市公司的控制權(quán)的；（ii）因交割日前的原因，乙方和/或上市公司受到中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的行政處罰、自律監(jiān)管措施以及存在刑事犯罪等，導(dǎo)致上市公司退市或影響本次向特定對象發(fā)行的；

　　（iii）存在交割日前尚未披露的對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用情形導(dǎo)致上市公司遭受損失或賠償?shù)模唬╥v）因交割日前的原因，包括但不限于信息披露違規(guī)、稅務(wù)違規(guī)、產(chǎn)品、知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)/無效等情形導(dǎo)致上市公司單次或累計(jì)承擔(dān)或遭受超過本協(xié)議簽署日

　　前一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以上的損失或主營業(yè)務(wù)無法進(jìn)行的。

　　盡管有上述約定，違約方向守約方承擔(dān)的損失賠償上限最高不超過本次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款總額。

　　9.2如乙方未按照本協(xié)議的約定履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，從而影響標(biāo)的股份交割的，

　　每逾期一日，乙方應(yīng)以標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款為基數(shù)，按每日萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，如逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)通知乙方解除本協(xié)議，乙方應(yīng)按標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款的20%向甲方支付違約金。

　　9.3如甲方未按照本協(xié)議的約定及時(shí)履行本協(xié)議項(xiàng)下的款項(xiàng)支付義務(wù)，每逾期一日，甲方應(yīng)以標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款為基數(shù)，按每日萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)向該乙方支付違約金，如逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)通知甲方解除本協(xié)議，甲方應(yīng)按標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款的20%向乙方支付違約金。

　　9.4鑒于本次交易系控制權(quán)收購，乙方違反本協(xié)議不謀求控制權(quán)承諾相關(guān)條款約

　　定的或者實(shí)施損害甲方控制權(quán)穩(wěn)定的行為的，應(yīng)當(dāng)按照標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款的30%向甲方支付違約金，并將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款超出按本協(xié)議簽署日前一日上市公司收盤價(jià)計(jì)算的標(biāo)的股份價(jià)款的超額部分款項(xiàng)返還給甲方作為補(bǔ)償。為免疑義，本協(xié)議第9.4條約定的違約責(zé)任條款獨(dú)立于本協(xié)議第9條其他違約責(zé)任條款，甲方有權(quán)選擇適用于本協(xié)議第

　　9.4條約定的違約責(zé)任條款的同時(shí)以本協(xié)議第9條約定的其他違約責(zé)任條款以追究乙方的違約責(zé)任。

　　11協(xié)議的成立、生效、解除與終止

　　11.1成立、生效

　　各方知悉并確認(rèn)，本協(xié)議自簽署之日起成立并生效。

　　11.2本協(xié)議在下列情形下解除或終止：

　　11.2.1各方協(xié)商一致同意解除或終止；

　　11.2.2由于不可抗力或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所或證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、境內(nèi)外

　　反壟斷或外商投資監(jiān)管機(jī)關(guān)的原因?qū)е卤敬谓灰谉o法實(shí)施或者對本次交易實(shí)施產(chǎn)生重大障礙可能使得本次交易無法實(shí)施且在合理期限內(nèi)各方通過合理商業(yè)努力無法排

　　除該等障礙，任何一方均有權(quán)單方終止本協(xié)議，但本協(xié)議或其他協(xié)議另有約定的除外；11.2.3甲方有權(quán)在以下任一情形發(fā)生時(shí)單方面書面通知解除本協(xié)議且無需承擔(dān)違約責(zé)任：（i）標(biāo)的股份的部分或全部存在質(zhì)押、凍結(jié)或查封等權(quán)利限制情形的；（ii）

　　標(biāo)的股份存在任何其他懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法、或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被

　　限制之行政程序、政府調(diào)查或其他安排，或存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法、行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或風(fēng)險(xiǎn)；（iii）本協(xié)

　　議簽署后，因交割日前的事項(xiàng)，乙方和/或上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到深圳證券交易所公開譴責(zé)，或者發(fā)生因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（ⅳ）乙方違反其在本協(xié)議中所作出的陳述、承諾和保證或未按本協(xié)議約定履行義務(wù)和責(zé)任對甲方進(jìn)行本次交易的商業(yè)利益造成

　　重大不利影響，并影響到本協(xié)議目的之實(shí)現(xiàn)；（v）上市公司存在或可能存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形；（vi）乙方及/或上市公司存在任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致上市公司不符合法律法

　　規(guī)規(guī)定的向特定對象發(fā)行股票條件的情形；（vii）乙方和/或目標(biāo)公司不配合甲方盡職調(diào)查，或甲方盡職調(diào)查結(jié)果與上市公司披露的信息存在重大偏差導(dǎo)致本協(xié)議項(xiàng)下交易目的無法實(shí)現(xiàn)，或甲方盡職調(diào)查后發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在法律、業(yè)務(wù)、技術(shù)或財(cái)務(wù)等方面的重大問題且各方無法對重大問題的解決方案達(dá)成一致;（viii）因乙方或上市公司原因，導(dǎo)致本協(xié)議終止（不包括因?qū)嵤┩戤叾K止的情況）或解除。

　　11.3各方確認(rèn)，甲方亦有權(quán)將該文件項(xiàng)下的權(quán)利指定其實(shí)際控制的公司法人或

　　非法人組織等主體實(shí)施。

　　11.4若各方未能完成本次股份轉(zhuǎn)讓的（包括但不限于本次股份轉(zhuǎn)讓未能通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審批或者未能取得深圳證券交易所出具的合規(guī)確認(rèn)函等），則本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托、一致行動安排、股份認(rèn)購事項(xiàng)終止。”

　　（二）《表決權(quán)委托協(xié)議》主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議主體及簽訂時(shí)間

　　甲方：青島海爾卡奧斯工業(yè)智能有限公司（“受讓方”）

　　乙方一：紀(jì)德法

　　乙方二：劉麗萍

　　乙方三：紀(jì)翌

　　以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合稱為“乙方”“委托方”。

　　簽訂時(shí)間：2025年2月14日

　　2、協(xié)議主要內(nèi)容如下：“1表決權(quán)委托1.1乙方同意自本次股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份交割日（以標(biāo)的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成股份轉(zhuǎn)讓變更登記并取得過戶登記確認(rèn)文件或在甲方的證券賬戶內(nèi)能查詢到標(biāo)的股份之日，以兩者較早者為準(zhǔn)，下同）之日起將其直接持有的上市公司127583569股股份（占本協(xié)議簽署日上市公司股份總數(shù)的19.24%，以下簡稱“委托股份”）所對應(yīng)的表決權(quán)（包括但不限于召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、股東大會審議事項(xiàng)的表決權(quán)及與表決權(quán)相關(guān)的其他表決性權(quán)利）在本協(xié)議約定

　　的委托期限內(nèi)自愿、無條件且不可撤銷地全權(quán)委托給甲方行使，該等委托具有唯一性及排他性。甲方同意接受上述委托。為免疑義，本協(xié)議中各方持有股份數(shù)占上市公司股份總數(shù)的比例分別按照四舍五入保留兩位小數(shù)，若合計(jì)數(shù)與分項(xiàng)有差異系四舍五入尾差造成。

　　1.2委托數(shù)量

　　1.2.1乙方一委托甲方行使表決權(quán)的股份為其持有的88956197股上市公司股份，占本協(xié)議簽署日上市公司股份總數(shù)的13.42%；

　　1.2.2乙方二委托甲方行使表決權(quán)的股份為其持有的11722668股上市公司股份，占本協(xié)議簽署日上市公司股份總數(shù)的1.77%；

　　1.2.3乙方三委托甲方行使表決權(quán)的股份為其持有的26904704股上市公司股份，占本協(xié)議簽署日上市公司股份總數(shù)的4.06%。

　　1.2.4在委托期限內(nèi)，如乙方失去部分股份的所有權(quán)，則乙方委托甲方行使股

　　東表決權(quán)的委托股份是指其仍享有所有權(quán)的剩余股份。

　　1.2.5委托期限內(nèi)，如因上市公司發(fā)放股票股利，實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增、拆分股

　　份、增發(fā)新股、配股等事項(xiàng)導(dǎo)致乙方所持上市公司股份增加的，前述增加部分股份對應(yīng)的表決權(quán)，亦將自動并不可撤銷地依照本協(xié)議約定委托給甲方行使，各方無須另行簽署表決權(quán)委托協(xié)議或委托授權(quán)書。

　　2委托權(quán)利的范圍

　　在委托期限內(nèi)，就委托股份，甲方有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國公司法》及上市公司屆時(shí)有效的公司章程、股東大會議事規(guī)則等相關(guān)制度行使包括但不限于如下權(quán)利（以下簡稱“委托權(quán)利”）：

　　2.1.1依法請求、召集、主持、參加或者委派代理人參加上市公司股東大會（包括臨時(shí)股東大會）或提出提案；2.1.2提交包括但不限于提名、推薦、選舉或罷免董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）的任何提案或議案及做出其他意思表示；

　　2.1.3對所有根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及上市公司章程規(guī)定需

　　要股東大會審議和表決事項(xiàng)投票，并簽署相關(guān)會議文件；

　　2.1.4屆時(shí)有效的法律法規(guī)或上市公司章程所規(guī)定的股東所應(yīng)享有的其他表決性權(quán)利（包括在法律法規(guī)上或上市公司章程、股東大會議事規(guī)則等相關(guān)制度經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權(quán)）。

　　2.2各方確認(rèn)，除另有約定外，上述表決權(quán)委托不影響乙方對其所持有委托股

　　份的所有權(quán)、收益權(quán)等除表決權(quán)以外的其他權(quán)利。

　　2.3在委托期限內(nèi)，乙方不得單方面變更或撤銷本協(xié)議項(xiàng)下委托權(quán)利。

　　2.4在委托期限內(nèi)，除各方在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的損失承擔(dān)情形外（如有），上市公司所有經(jīng)營收益或損失均由上市公司登記在冊的股東按照持股比例及公司章程的約定享有或承擔(dān)。

　　3委托期限3.1本協(xié)議項(xiàng)下表決權(quán)委托的期限自本次股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份交割日起至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2.3條約定的上市公司向甲方定向發(fā)行股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”，本次向特定對象發(fā)行與本次股份轉(zhuǎn)讓以下合稱“本次交易”）在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成股份登記手續(xù)之日或自本次股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份交割日起滿18個(gè)月孰晚者。

　　3.2經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議，可延長委托期限，各方應(yīng)積極配合

　　對委托期限延長事宜的信息披露。

　　7違約責(zé)任

　　7.1除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議簽署后，如任一方不履行或不完全履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)或違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于違反其在本協(xié)議下作出的任何陳述、保證及承諾），經(jīng)守約方書面要求補(bǔ)救而未及時(shí)有效采取措施補(bǔ)救的，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方賠償因其違約而致使守約方遭受的全部損失、損害、費(fèi)用和支出（包括但不限于其中合計(jì)不超過800萬元的上市公司盡職調(diào)查以及為本次交易服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用）。

　　7.2在委托期限內(nèi)，如乙方違反本協(xié)議項(xiàng)下任何的承諾、保證、陳述和/或約定的，甲方有權(quán)要求乙方按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的股份轉(zhuǎn)讓款總額的30%向甲方支付違約金，并要求乙方賠償該等違約行為終止之前甲方所遭受的全部損失、損害、費(fèi)用和支出，且乙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

　　8協(xié)議的成立、生效、解除與終止

　　8.1本協(xié)議自甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋甲方公章，且乙方簽字之

　　日起成立并生效。

　　8.2各方同意，本協(xié)議應(yīng)根據(jù)下列情況解除或終止：

　　8.2.1由各方一致書面同意；

　　8.2.2《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《一致行動協(xié)議》撤銷、解除、終止；

　　8.2.3委托期限屆滿。

　?。ㄈ兑恢滦袆拥膮f(xié)議》主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議主體及簽訂時(shí)間

　　甲方：青島海爾卡奧斯工業(yè)智能有限公司

　　乙方一：紀(jì)德法

　　乙方二：劉麗萍

　　乙方三：紀(jì)翌

　　以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合稱為“乙方”，與甲方合稱為“各方”。

　　簽訂時(shí)間：2025年2月14日

　　2、協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　“1、一致行動的目的

　　1.1各方確認(rèn)，甲方與乙方一、乙方二、乙方三同意按照本一致行動協(xié)議的安排，在本協(xié)議的有效期內(nèi)一致行動。自本協(xié)議生效之日起，在上市公司董事會、股東大會（包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)）行使權(quán)利時(shí)，雙方保持一致行動，以確保甲方對上市公司的控制權(quán)。

　　1.2任何一方均不得與簽署本協(xié)議之外的第三方簽訂與本協(xié)議內(nèi)容相同或近似

　　或減損本一致行動關(guān)系的協(xié)議。

　　2一致行動的具體安排

　　2.1各方需保持一致的表決事項(xiàng)為各方在上市公司具有表決權(quán)的一切事項(xiàng)，包

　　括但不限于其在上市公司章程中所載明的股東大會表決事項(xiàng)、董事會表決事項(xiàng)或其

　　他任何表決事項(xiàng)。2.2各方一致同意，各方擬向上市公司董事會、股東大會提出提案時(shí)均應(yīng)事先與本協(xié)議其他方協(xié)商一致；如各方不能達(dá)成一致意見，則應(yīng)以甲方的意見為準(zhǔn)。如未經(jīng)甲方同意，乙方不得向公司董事會、股東大會提出提案或臨時(shí)提案。

　　2.3各方一致同意，在上市公司董事會就任何事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，雙方提名的董

　　事均應(yīng)采取一致行動和/或促使其提名的董事均采取一致行動保持投票的一致性。在不違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）業(yè)務(wù)規(guī)則及董事相關(guān)忠實(shí)勤勉義務(wù)的基礎(chǔ)上，各方將按本協(xié)議約定的程序和方式和/或促使其提名的董事按本協(xié)議約定的程序和方式行使其在公司董事會的表決權(quán)。

　　2.4各方一致同意，乙方關(guān)于股東權(quán)利的行使應(yīng)該按照《表決權(quán)委托協(xié)議》的安排，在協(xié)議的有效期內(nèi)將其所持有的股份表決權(quán)委托給甲方行使。

　　3一致行動協(xié)議的期限3.1本協(xié)議項(xiàng)下一致行動的期限自本次股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份交割日起至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2.3條約定的上市公司向甲方定向發(fā)行股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”，本次向特定對象發(fā)行與本次股份轉(zhuǎn)讓以下合稱“本次交易”）在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成股份登記手續(xù)之日或自本次股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份交割日起滿18個(gè)月孰晚者。

　　3.2經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議，可延長一致行動期限，各方應(yīng)積極

　　配合對一致行動期限延長事宜的信息披露。

　　5違約責(zé)任

　　5.1除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議簽署后，如任一方不履行或不完全履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)或違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于違反其在本協(xié)議下作出的任何陳述、保證及承諾），經(jīng)守約方書面要求補(bǔ)救而未及時(shí)有效采取措施補(bǔ)救的，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方賠償因其違約而致使守約方遭受的全部損失、損害、費(fèi)用和支出（包括但不限于其中合計(jì)不超過800萬元的上市公司盡職調(diào)查以及為本次交易服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用）。

　　5.2在一致行動期限內(nèi)，如乙方違反本協(xié)議項(xiàng)下任何的承諾、保證、陳述和/或約定的，甲方有權(quán)要求乙方按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的股份轉(zhuǎn)讓款總額的30%向甲方支付違約金，并要求乙方賠償該等違約行為終止之前甲方所遭受的全部損失、損害、費(fèi)用和支出，且乙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。但如果乙方按照《表決權(quán)委托協(xié)議》承擔(dān)了本條相同的違約責(zé)任，甲方不能向乙方再次按照本條的約定向乙方追責(zé)。

　　6協(xié)議的成立、生效、解除與終止

　　6.1本協(xié)議自甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋甲方公章，且乙方簽字之

　　日起成立并生效。

　　6.2各方同意，本協(xié)議應(yīng)根據(jù)下列情況解除或終止：

　　6.2.1由各方一致書面同意；

　　6.2.2《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》撤銷、解除、終止；

　　6.2.3一致行動期限屆滿。

　　6.3在不影響本協(xié)議其它條款規(guī)定的前提下，如果本協(xié)議的任何條款或某部分

　　根據(jù)法律被確定為無效、不合法或無法執(zhí)行，或違反公共利益，不影響本協(xié)議其他部分的條款的有效性、合法性及可執(zhí)行性。各方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商，并以各方協(xié)商一致的條款代替失效的條款。

　　6.4任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利均不構(gòu)成、亦不作為對

　　該項(xiàng)權(quán)利的放棄。任何一方曾經(jīng)行使或部分行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利均不妨礙其再次或進(jìn)一步行使該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。

　　6.5本協(xié)議中，就某一項(xiàng)權(quán)利的設(shè)定及行使并不排除任何其他權(quán)利（不論是基于法律規(guī)定或協(xié)議約定）的設(shè)定及行使。

　　6.6本協(xié)議履行期間任何一方不得在未經(jīng)另一方事先書面同意的情形下轉(zhuǎn)讓本

　　協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、利益或義務(wù)。

　　6.7本協(xié)議的變更或補(bǔ)充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并達(dá)成書面變更或補(bǔ)充協(xié)議。

　　在變更或補(bǔ)充協(xié)議達(dá)成以前，仍按本協(xié)議執(zhí)行。

　　7爭議的解決

　　7.1本協(xié)議受中國的相關(guān)法律法規(guī)的管轄和保護(hù)，并按其解釋。

　　7.2對任何由本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議（包括與本協(xié)議存在、有效性或終止或與各方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)有關(guān)的一切問題），本協(xié)議各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請北京仲裁委員會按其仲裁規(guī)則，在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均具有法律約束力。

　　7.3爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。”（四）《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議主體及簽訂時(shí)間

　　甲方：上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司

　　乙方：青島海爾卡奧斯工業(yè)智能有限公司

　　簽訂時(shí)間：2025年2月14日

　　2、協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　“第一條本次發(fā)行的方案

　　1.1發(fā)行股份種類：人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　1.2定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格

　　1.2.1本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第六屆董事會第十二次會議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為7.99元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的百分之八十。定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量。

　　1.2.2若甲方在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)

　　增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行價(jià)格調(diào)整公式如下：

　?。?） 派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0－D

　　（2） 送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1＋N）

　?。?） 兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0－D）/（1＋N）其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。

　　1.3發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行的股票數(shù)量為152504097股，不超過本次發(fā)行前甲方總股本的30%，全部由乙方以現(xiàn)金認(rèn)購。最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量的范圍內(nèi)，由甲方根據(jù)具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若甲方股票在本次發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公

　　積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前甲方總股本發(fā)生變動的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量將按比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，最終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　第二條乙方認(rèn)購股份

　　2.1認(rèn)購方式：以現(xiàn)金方式認(rèn)購。2.2認(rèn)購價(jià)格：乙方同意按照本協(xié)議第1.2.1條確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購股份。

　　2.3股份認(rèn)購價(jià)款

　　乙方認(rèn)購全部擬發(fā)行的股份的價(jià)款為人民幣1218507735.03元。

　　如本次發(fā)行價(jià)格或本次發(fā)行股票數(shù)量因監(jiān)管要求變化或發(fā)行注冊批復(fù)文件的

　　要求等情況予以調(diào)整的，則本次發(fā)行的股份認(rèn)購價(jià)款將作相應(yīng)調(diào)整。

　　2.4認(rèn)購資金來源乙方用于認(rèn)購本次發(fā)行股份的資金為其自籌合法資金（含自有資金、借貸資金）；乙方的資金來源合法合規(guī)、不存在違反中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定

　　的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出資人提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償，乙方不得接受甲方及其實(shí)際控制人以任何方式提供的財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償。

　　第三條股份認(rèn)購價(jià)款的支付及股份交割

　　3.1在甲方本次發(fā)行取得中國證監(jiān)會批文后，甲方聘請的主承銷商將根據(jù)中國

　　證監(jiān)會最終同意注冊的本次發(fā)行的發(fā)行方案向乙方發(fā)出書面《繳款通知函》。乙方應(yīng)按照《繳款通知函》所述將本次發(fā)行股份認(rèn)購價(jià)款及時(shí)、足額地匯入主承銷

　　商為甲方本次發(fā)行專門開立的銀行賬戶。在乙方全額支付認(rèn)購價(jià)款后，甲方將盡快辦理股票登記手續(xù)。

　　第四條鎖定期及免于發(fā)出收購要約乙方在本次發(fā)行中認(rèn)購的股份自本次發(fā)行完成之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　自本次發(fā)行的股份上市之日起至該等股份解禁之日止，乙方由于發(fā)行人送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)所衍生取得的發(fā)行人股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定安排。

　　乙方應(yīng)按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會行政規(guī)章和規(guī)范性文件、深交

　　所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，就本次發(fā)行中認(rèn)購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。本次發(fā)行完成后，乙方在上市公司擁有表決權(quán)的股份超過上市公司已發(fā)行股票的30%，將依法申請免于發(fā)出收購要約。

　　第六條協(xié)議成立與生效

　　6.1本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章之日起成立，并

　　在下列條件全部滿足之日起生效：

　　6.1.1本協(xié)議及本次發(fā)行經(jīng)甲方董事會、股東大會審議通過；

　　6.1.2本次發(fā)行已經(jīng)深交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)。

　　上述條件均滿足后，以最后一個(gè)條件的滿足日為協(xié)議生效日。第七條違約責(zé)任

　　7.1雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，對本協(xié)議約定的任何違反均視為違約，違

　　約方應(yīng)對其違約行為造成的損失和后果承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　7.2如任何一方在本協(xié)議中所作之任何陳述或保證是虛假、錯(cuò)誤或具有重大遺漏的，或該陳述或保證并未得到適當(dāng)、及時(shí)地履行，則該方應(yīng)被視為違反了本協(xié)議。任何一方不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾或義務(wù)，亦構(gòu)成該方對本協(xié)議的違反，違約方應(yīng)賠償和承擔(dān)守約方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的所有損失、損害、費(fèi)用（包括但不限于合理的律師費(fèi)）和責(zé)任。

　　7.3若乙方違反本協(xié)議第三條的約定，未按時(shí)、足額地向甲方支付認(rèn)購價(jià)款的，

　　每逾期一日，乙方應(yīng)當(dāng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向甲方支付違約金。如因甲方原因?qū)е聼o法完成乙方所持有的股票登記手續(xù)的，甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的股份認(rèn)購價(jià)款總額的20%向乙方支付違約金并賠償因此給乙方造成的損失。

　　四、其他說明及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需取得境內(nèi)外相關(guān)政府主管部門的審批、通過深圳證券交

　　易所進(jìn)行合規(guī)性審核，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)過戶手續(xù)。該事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、本次向特定對象發(fā)行股票，尚需獲得公司股東大會審議通過并同意特定對

　　象免于發(fā)出收購要約、深圳證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會作出同意注冊決定。

　　上述批準(zhǔn)事宜均為本次向特定對象發(fā)行的前提條件，能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)的時(shí)間存在一定的不確定性，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、本次權(quán)益變動不存在違反《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——股份變動管理》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》相關(guān)規(guī)定的情形。

　　4、公司將根據(jù)重大事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)?！蹲C券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)作為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定披露媒體刊登的信息為準(zhǔn)。請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。五、備查文件

　　1、《關(guān)于上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、《關(guān)于上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》；

　　3、《關(guān)于上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司之一致行動協(xié)議》；

　　4、《上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司2025年向特定對象發(fā)行股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》。

　　特此公告。

　　上海新時(shí)達(dá)電氣股份有限公司董事會

 

　　2025年2月17日